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从“一男四女”董事会结构看上市公司董事会多元化

2020年05月27日 10:05 来源于 财新网
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不论是性别多元化还是其他指标,都是成熟市场在多年摸索和推敲中认可了其与企业长期可持续发展的相关性,才被纳入ESG研究框架和评价体系的

文 | 王德全 ESG30人专家,鼎力公司治理CEO

在刚刚结束的周末,一位私募投资人士在某网络社群发布了一篇研究笔记,质疑一家上市公司的董事人员结构。笔记称该公司的董事会由一位男性董事长和四位女性董事组成,这四名女董事与男董事长有“特殊关系”,并分管公司内部财务、采购等部门。网友根据文章给出的线索,迅速锁定了传言公司为今年4月刚刚在深交所上市的公司华盛昌。

作为“抗疫概念股”之一,华盛昌上市短短一个多月以来已经连续上演九次涨停,表现十分火热,一度被称为“妖股”。加上“一男四女”和“特殊关系”的八卦实在太抢眼,华盛昌瞬间就陷入了舆论漩涡。5月24日晚,公司正式发布澄清公告,指出相关报道与事实严重不符。

上市公司董事特别是实际控制人的私人生活与公司治理是息息相关的,这也是为什么投资人特别关心上市公司董监高的私人生活,以及监管机构要求华盛昌披露其董事长与副董事长是否存在夫妻关系的原因。本文无意讨论共同实际控制人是否应该局限于严格意义的婚姻关系,希望从董事会多元性的角度探讨中国目前公司治理的一些实践。

从另一个角度,这样一个新闻之所以能瞬间引爆资本圈,原因之一是一个以女性成员占绝对多数的上市公司董事会目前在A股当中实在罕见。长期以来,绝大部分的公司董事会董事以男性成员为主,甚至是只有男性成员。因此当出现了一个性别比例反转的“异类”时,除了公司已经公开否认的私生活问题,董事会构成本身已经非常引人注目。这背后反映的是一个董事会多元化缺失的问题。

董事会的多元化包含很多方面,例如性别、年龄、资历等等。在华盛昌的例子中,根据公司招股说明书的披露,实际上公司董事会共有8名董事,其中5名非独立董事分别为本次舆论漩涡中心的男性董事长和4名女性董事,其余3名独立董事中有1位是女性。从整个董事会来看,男女比例是3:5,倒也不算很极端,但是在目前A股上市公司董事会里确实很少见。另外在董事的资历背景方面,整个8人董事会中有5人都是财务或税务背景,仅4位非独立董事中就有3位属于财务背景,这个比例似乎有点高,而具备与公司主要业务相关资历的董事人数实在太少。这不禁让人疑问,为什么会出现这样的董事会人员配置?这样的董事会资历背景组合究竟能否把握公司的战略发展方向?或者更进一步的,公司认为董事会的作用是什么,才会导致出现这样的配置?

这是一个很有意思的问题,因为类似的多元化缺失问题在国内上市公司董事会中非常常见。显然企业本身缺乏多元化意识,而这种意识的缺乏一定程度上反映出公司对董事会智能的认知。而在上市阶段,承销商、律师和会计师也鲜有对这个问题进行关注和提议。另外,国内也没有相关法律进行直接规定和约束,才最终导致了这样的局面。整个市场似乎都认为探讨董事会多元化是没有什么价值的,尤其是性别问题更是被很多人认为对于投资研究毫无意义。

在董事会多元性问题上,成熟资本市场的观点和国内截然不同。近几年ESG投资理念在全球范围内加速发展,董事会多元化是海外各种ESG评价体系中必不可少的一项主题。尤其是对于性别多元化,有的境外ESG评价体系不仅关注女性董事的数量,还关注女性是否有机会担任领导职位。当然,对女性职场地位的关注本质是一个性别差异和性别平等的问题,理论和实践都表明,独立平等的不同性别对一个组织的健康发展特别是重大决策能起到至关重要的作用。不论是董事会中男性过多或者女性过多,都是违背性别多元化宗旨的。在华盛昌的例子中,董事会的男女性别比例为3:5,副董事长、独立董事和非独立董事中均配备有女性成员,撇开八卦传闻的真伪不谈,单从性别多元化的角度来看,这样的配置在发达市场的ESG标准里是相当正面的。当然过于集中的财务背景董事从专业的多元性角度则是一个需要公司给与解释的问题。

成熟市场对性别多元化的重视一方面是因为对性别平等的强烈呼吁使得他们必须在ESG投资框架中体现这一原则,但也绝不仅仅是这个原因。ESG投资的本质是获取长期可持续的回报。实际上,由于ESG理念在海外起步较早,欧美相对成熟的ESG投资研究框架大部分是经过实践论证的。不论是性别多元化还是其他指标,都是成熟市场在多年摸索和推敲中认可了其与企业长期可持续发展的相关性,才被纳入ESG研究框架和评价体系的。

实际上,基于社会普遍认同的男女职场表现差异,从性别多元化来考量企业可持续发展也是有道理的。性别差异会导致思考方式与处事风格不同。因此,相比于单一性别长期占绝对主导的董事会,一个性别比例相对平衡的董事会往往受益于多样化的思维视角,间接提高决策信息的多元化和决策的成功机率。

除了性别以外,对年龄、资历、任期等所有董事会指标多元化的追求本质都是一样的,就是寻求更多的思维视角,更多的经验维度,从而导向更科学的决策和更良性的企业发展。这无疑是一个被成熟市场ESG方法论所印证的结果。因此董事会的多元化配置与企业的可持续发展是密切相关的,多元化缺失可能会在长期带来公司治理的隐患。

华盛昌事件以及对此事件关注的不同角度反映了国内市场的董事会多元性意识还有所欠缺,但是目前国内已处于ESG投资理念加速推广的阶段。随着中国市场加大对外开放的力度,国内的ESG理念逐渐向成熟市场框架靠近是一个必然的趋势。


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