香港ESG新规出台，监管趋严 ——《ESG报告指引》最新修订内容解读及思考

文 | ESG30人专家、鼎力公司治理CEO 王德全

近期，香港联交所在随机抽检400名发行人2018年度ESG报告时，注意到所有发行人都按规定刊发了ESG报告，整体ESG披露水平得到了有效提升，但也发现报告中有些地方需要改善，比如报告内容缺乏管治架构、没有按期望讨论重要性评估过程等。

2019年12月，联交所对咨询所得结果进行了总结。咨询文件总计收到153份反馈意见，其中咨询文件的每条问题均收到至少85%的回应人士的清晰意见，所有咨询建议均获83%至99%的回应人士支持，这反映了市场对改善ESG报告监管框架的较高支持度。基于此，香港联交所决定在对修订建议略作调整后推行，并计划于2020年7月1日或之后开始的财政年度实施。这将成为香港联交所自2013年以来的第三版《ESG报告指引》。

一、新版《ESG报告指引》修订内容总结

联交所在总结了有关回应意见后，对部分建议内容进行了微调，确定了新版《ESG报告指引》的修订内容。新指引从整体上提升了ESG披露要求，新增了强制性披露要求，也将过去一些自愿披露事项升级为“不遵守就解释”内容。从这次修订可以看出联交所对ESG监管趋严，未来不排除会进一步增加ESG披露的监管力度。具体修订内容如下：

1、 刊发时限和执行时间。

刊发ESG报告的时限改为相关财政年度结束后5个月；新规将于2020年7月1日或之后开始的财政年度实施。

2、 ESG报告无纸化。

发行人原则上无需提供ESG报告的纸质版本（应个别股东要求除外），但须就网上刊发ESG报告发出通知。

3、 加入强制披露规定。

强制要求披露董事会对ESG事宜考量的声明；ESG报告中重要性、量化及一致性汇报原则的应用情况；解释ESG报告的汇报范围。

4、 修订环境关键绩效指标，并要求披露相关目标。

新增气候变化层面的“不遵守就解释”内容，要求披露已经及可能会对发行人产生影响的重大气候相关事宜，以及已就此采取的应对行动；修订相关关键绩效指标，要求披露在排放量、能源使用、用水效益、减废方面所订立的目标及为达到这些目标所采取的步骤；修订温室气体排放的关键绩效指标，要求披露由公司拥有或控制的业务产生的直接温室气体排放和来自公司内部消耗所购买或收购的电力、热能、冷冻及蒸汽在生产时所引致的“能源间接”温室气体排放。

5、 提升社会关键绩效指标披露责任为“不遵守就解释”，并修订相关关键绩效指标。

将所有社会关键绩效指标的披露责任由自愿披露提升至“不遵守就解释”；修订相关关键绩效指标，厘清“雇佣类型”应包括全职及兼职雇员；修改关键绩效指标，要求披露过去三年每年因工亡故的人数及比率；在“供应链管理”下增设新的关键绩效指标，要求披露发行人有关识别供应链每个环节的环境及社会风险的管理，以及相关执行及监察的方法；及在挑选供应商时促使多用环保产品及服务的惯例，以及相关执行及监察的方法；“反贪污”下增设新的关键绩效指标，规定需披露向董事及员工提供的反贪污培训。

6、 鼓励独立验证。

发行人可自愿寻求独立验证以加强所披露ESG资料的可信性，而在取得验证后，应在ESG报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程。报告验证属自愿性质，非强制规定。

二、 ESG新规解读

结合香港联交所之前的咨询建议、总结的市场意见以及最终的修订内容，我们可以看出此次修订内容背后的考量和意义如下：

1、ESG表现对投资人和发行人的影响和重要性日益突出，从这次修订可以看出未来ESG披露要求升级的趋势已经明确。从过去自愿披露提升至不遵守就解释，到部分指标强制披露，这一趋势必将也会对国内A股的ESG报告政策带来影响。

2、修订进一步强调了上市公司董事会在ESG报告全过程的参与度。为确保董事会在ESG事宜上发挥领导作用，对董事会考虑ESG事宜的声明、ESG报告中应用的相关汇报原则和汇报范围加设强制披露要求，提升发行人的汇报责任，有助于促进发行人对ESG事宜的重视，提升ESG报告的质量。

3、ESG作为一个整体，应平等对待和重视环境和社会风险。修订内容进一步强调了上市公司的环保责任，也提升了社会责任的披露要求。修订及增设的社会关键绩效指标反映了监管机构鼓励发行人加强职场安全方面的监察、提高发行人对其供应商所涉ESG风险的意识、打造健康的企业文化。

当然，环境和社会的披露要求都是“不遵守就解释”，不是强制披露要求，发行人如果认为有关指标对其业务及营运而言确实不重要或者不适用，只需进行解释说明即可。

4、为给发行人更充足的时间去了解和熟悉新规定，落实相关系统的建立，在提升ESG汇报的及时性和相关性的同时，保障ESG汇报的质量，联交所将新规执行时间延迟至2020年7月1日或之后开始的财政年度，报告时限也较原拟定与年报刊发时间一致进行了延长。ESG报告原则上无需提供纸质版本，本身就是对环保的践行，还可以降低发行人的行政成本。

5、独立验证对提升公司ESG报告的可信度大有裨益，可以提升投资者信心，但同时寻求独立验证也可能增加企业负担，所以独立验证是自愿选择的。如果取得独立验证，还应在ESG报告中清楚描述验证的水平、范围及所采用的过程，以给投资者提供更多判断信息。我们也可以透过这项要求看出未来监管对报告独立验证性的潜在要求。

三、我们的思考

《ESG报告指引》的此次修订显示了香港联交所对ESG的监管力度不断加强。从2013年度开始施行的《ESG报告指引》鼓励和支持上市公司自愿编制ESG报告，到自2017年度开始提升环境一般披露和关键绩效指标为“不遵守就解释”的半强制要求，再到此次要求强制披露董事会声明、ESG的汇报原则和汇报范围，并提升社会关键绩效指标的披露责任至“不遵守就解释”范畴，联交所不断完善ESG报告的披露指引，提升了对香港上市公司ESG信息披露的要求。可以预见的是，未来对ESG披露的要求还会进一步提升和细化，以回应投资者及社会各方对ESG的重视。

此次修订距离上一版指引出台仅有2年时间，比第一次修订在时间间隔上更短，能看出香港联交所对ESG监管的重视，而市场反应普遍支持也能看出市场对ESG的认同。对于香港上市公司而言，在实行了近7年ESG报告制度后，也逐步适应并积累了更多的经验，此次修订也便于他们更好地提升ESG报告质量。基于此，我们认为联交所此次ESG报告指引的修订是非常及时且重要的，而香港在ESG监管方面的经验也可以给国内监管者更多的参考和借鉴，加速国内ESG监管的立法进程。

对于香港上市公司而言，应在董事会层面进一步提升ESG管理意识，加强对ESG管治的参与，并配备足够的资源开展ESG管理工作，就ESG报告事项持续与利益相关方保持沟通和讨论，提升ESG报告披露信息的重要性和质量。比如，在上市公司治理层面成立ESG管理工作小组或专项工作委员会，并建立完善向董事会汇报的机制。

香港上市公司应及早建立对相应指标尤其是新增指标进行搜集、统计和监控的有关制度和管理体系，以满足及时披露要求，并能有足够的信息对披露事项进行量化，提升报告数据的透明度和清晰度，进而提升投资者对企业的信心。必要时，可适时引入ESG信息管理系统，提高ESG数据的收集和整理效率。

香港联交所对《ESG报告指引》的修订历程，反映了ESG重要性和披露要求加强的趋势，对中国大陆有关ESG制度乃至未来的ESG报告框架均有参考和借鉴意义，也可能加速大陆有关规定的出台。故对大陆上市公司而言，也建议董事会加强对ESG事宜的管理和重视，尽早开始有关系统建设和指标信息搜集的思路整理，一旦新规出台可以及时适应，从而得到责任投资人的青睐，促进公司市值提升。

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